Командир подводной лодки, капитан-лейтенант Хельмут Лиерс, и его помощник, обер-лейтенант Фипс Фредерикс, возвращаются домой в отпуск. Оказавшись в родном городе, они оба влюбляются в одну и ту же...

Действие разворачивается в 1941 году, когда нацистская Германия находится на пике своего могущества, но доверие к режиму уже начинает ослабевать. генерал Гарри Харрас, прославленный ас и герой Первой...